仕入れに必要な契約とは？落とし穴にはまらないための注意事項

2021年12月31日

商品の仕入れには交わすべき契約書や、事前に確認しておくべきルールがあります。契約書ではどんなことに注意しなければいけないのか、様々な仕入れの形態、許可が必要な商品などを詳しく説明していきます。

商品を仕入れるには売買契約書を結ぶ

商品を仕入れて事業を始めようとする場合、特に注意すべきが売買契約書です。基本的な仕入れの仕組みや、契約を結ぶ相手はどのように選べば良いのかなどを解説します。

基本的な仕入れの仕組み

商品の仕入れは、大きく2つに分けられます。商品メーカーから直に仕入れる方法と、メーカーからではなく問屋などから仕入れる方法です。メーカーが直接消費者に販売するのはコストがかかるため、販売に特化した業者に販売を任せるのが一般的なのです。

メーカーから直接仕入れを行う業者にも、「代理店」「販売店」「特約店」など様々な形態があります。これらの仕入れ業者はメーカーからは独立した存在で、自己の責任の下メーカーの商品を販売し、在庫リスクを負うことになります。

仕入れのルートに関わらず、継続的に売買取り引きを行うケースが多いです。この場合、全ての取り引きに関する売買契約書を交わすことが通常です。そして個々の取り引きごとに、注文書・FAX・電話などで注文をすることになります。

取引先を選ぶにあたっての注意事項

継続的に商品仕入れを行う業者とは、経済的な依存度が大きくなります。仕入れ元が倒産したり信用問題が生じたりした時に、こちらも不利益を被ることになります。最悪の場合は、お店を続けていけなくなることも考えられます。

そんなことから仕入れ相手は、信用度や実績などから慎重に選ばなければなりません。比較的簡単に入手できる商業登記簿や不動産登記簿を確認することも、判断材料の1つになります。一定期間の財務状態を示した財務諸表がチェックできるとなお良いです。無断で入手するのは難しいですが、上場している場合「四季報」などで確認することができます。

仕入れ商品に欠陥がある場合の契約事項

仕入れ商品に欠陥が見つかった場合、定められた一定期間の間にメーカーに通知すれば、返品・交換・損害賠償の請求ができます。これを「契約不適合責任」といって、法律上で認められています。

しかし契約書の内容によっては、売主の責任が限定される場合もあるので注意が必要です。

仕入れの際に交わす売買基本契約書とは？

売買基本契約書は、取引先と基本的な取り決めを行う非常に大切な書類です。そこに記載するべき基本的な事項や、注意しなければいけない点を解説します。

思わぬ不利益を被らないためにもしっかりチェックし、不備のないようにしてください。

売買基本契約書を知る

売買基本契約書とは、売主と買主との間で何度も継続的な売買取引が想定される場合、全ての売買取引に適用される約束事をまとめた書類です。

商品の検査方法や所有権の移動、不具合が発生した場合の責任などについての詳細を、2者（売主と買主）の間で取り決めます。

売買基本契約書＋個別契約書

通常、売買基本契約書とは別に「発注書」や「請書（うけしょ）」のような個別契約書が、1回の取り引きごとに作成されます。発注書は買主が、請書は売主が作成することになります。

売買基本契約書は全ての売買取引に適用されるので、特に入念な記載事項のチェックが必要です。

売買基本契約書に記載されるべき基本記載事項

・第1条/目的

売主と買主の間で行われる売買取引に関する、基本的なルールを定めることが目的であることを記載。

・第2条/適用範囲、優先関係

全ての売買取引に適用されるのか、特定の商品に適用されるのかを記載。

売買基本契約書と個別契約書に食い違いがある場合、どちらが適用されるのかを記載。

・第3条/個別契約の成立

個々の売買契約が成立する条件を記載。

（例）個別契約書を交わした場合

メールや電話で注文し売主が承諾した場合

メールや電話で注文し、売主が一定期間内に承諾しない旨の報告をしない場合

・第4条/商品の引渡

商品の引き渡し場所や運賃は、誰が負担するのかを記載。

・第5条/検査

買主による検品方法や検査期間などを記載。

・第6条/所有権

所有権がどのタイミングで移動するのかを記載。

・第7条/請求、支払方法

請求方法や支払い方法を記載。

・第8条/契約不適合責任

商品に不良があった場合の責任について記載。

・第9条/保証

品質の保証内容について記載。

・第10条/契約期間

自動更新の有無など、売買の契約期間について記載。

・第11条/通知義務

商品の仕様変更や販売中止などのケースにおいて、売主が買主に通知する義務を定め記載。

・第12条/秘密情報取扱い

秘密保持義務について記載。

・第13条/権利や義務の譲渡禁止

契約上発生した売主や買主の権利や義務を、第三者に譲渡することを禁止する旨を記載。

・第14条/契約の解除

破産や倒産、契約違反などがあった場合の契約解除について記載。

・第15条/製造物責任

売主の製造物責任について記載。

・第16条/損害賠償

納期遅れや商品不良が発生した場合の、損害賠償について記載。

・第17条/反社会的勢力の排除

反社会的勢力ではなく、かかわりもないことを誓約。

・第18条/合意管轄

トラブル発生時に、どこの裁判所で審理するかを記載。

以上が「売買基本契約書」の基本的な記載事項です。

売買基本契約書の内容で特に注意すべきは「契約不適合責任」

前項で紹介した売買基本契約書の記載事項の中でも特に注意すべきは、「契約不適合責任」についての記載です。商品や原料に不良があった場合の売主が買主に行う補償について記載されているので、買主の立場からどのようにチェックすべきかを説明していきます。

契約不適合責任とは何？

契約不適合責任とは、契約において売主や請負人が相手側に引き渡した目的物が、その種類・品質・数量にかかわらず「契約内容に適合していない」と判断された場合（債務不履行）、売主や請負人が相手側に対して負う責任を指します。

例えば、以下のようなケースがあります。

【洋服の不良】

洋服を販売していたが色移りすることが後で判明し、顧客から色移りした洋服の損害賠償を求められた。

【食料品の不良】

加工食品を販売していたが、後で無認可添加物が入っていたことが分かり、消費者からの回収や返金の責任が生じた。

【原材料の不良】

製造業を営んでいたが規格外の原料を仕入れて使ったせいで、商品の再生産の必要性が生じた。

これらは一例ですが、あらゆる種類の商品で不良が生じる可能性があります。契約不適合責任は、買主側に損害が生じた場合に、売主に対して請求できる補償であることを知っておきましょう。

契約不適合責任条項でチェックすべき3つのポイント

契約不適合責任条項でチェックすべきポイントは次の3つです。

1.契約不適合責任の期間

2.契約不適合責任の内容

3.契約不適合責任の範囲

それでは、順番に解説していきます。

1、契約不適合責任の期間

契約書に契約不適合責任の期間について記載されていない場合は民法第566条により買主がその不適合を知った時から1年以内にその旨を売主に通知しない時は買主は、その不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。と定められています。

ただし契約不適合責任の期間が記載されている場合は、その期間が適用されます。仮に商品の受領後3ヶ月と記載されていると、それ以降は補償されないことになります。契約不適合責任の期間が1年未満になっている場合は、民法に則って1年の補償期間を確保できるように修正依頼をしましょう。

2、契約不適合責任の内容

「契約不適合責任の内容」については、買主が被った損害を補償する内容になっているか、契約解除が含まれているかを確認することが重要ポイントです。

まずは、規格外の原料を仕入れた製造業者を例にあげて考えてみましょう。

・再生産が必要になり、他の原料ももう一度購入しなければならなくなった。

・製造にあたり人件費も必要になった。

以上のような損害が発生した場合、良品を送ってもらえば済むというわけではありません。それぞれ被った損害の費用も払ってもらう必要がありますね。

「契約不適合責任」には、これらの内容が含まれていなければいけません。どんな業種でも考えられる損害のケースを想定し、それに順じた損害補償が「契約不適合責任」に含まれるようにすることが大事です。

そして場合によっては、取引先と契約を解除する必要性もでてきます。損害を被った場合や取引の目的を達成できないときは、追完請求、代金減額請求、契約解除ができることも「契約不適合責任」に含まれていることが重要です。

3、契約不適合責任の範囲

損害賠償責任の項目に記載があっても、別の条項で損害賠償責任の適用範囲を制限していないかをチェックする必要があります。

適用範囲を制限している例文：

（損害賠償責任の内容について記載）。ただし、買主または売主が相手方に負担する損害賠償の累計総額は、買主が売主から購入した商品代金の総額を上限とする。

この場合、どれだけ買主が損害を被っていても、売主の補償責任は売主が支払った商品代金が上限とされています。このような範囲の制限がある内容で契約をすると、先ほどから例に挙げている製造業のケースを見た場合、次のようなことが起こってしまいます。

・規格外の原料を仕入れたことが後で分かり、再生産をしなければならなくなったときに発生する人件費や他の原料品などの費用を、買主が負担しなければならない。

著しく不利な条件だということが分かりますね。もし損害賠償責任の適用範囲にこのような制限がもうけられている場合は、制限のない内容に修正してもらうよう交渉しましょう。

【買取・消化・受託】3つの仕入れ形態を理解しよう

仕入れ形態には買取・消化・受託と3つの仕入れ形態があります。多くの仕入れ業者が取り入れている「買取」、聞きなれない「消化」と「受託」。どのような形態なのか詳しくみていきましょう。

買取仕入れ

サプライヤーから商品を買い取って販売する方法です。買い取った商品の所有権は買主に移ります。一般的にまとまった数での買い取りになるので、十分な予算が必要になります。

商品が順調に売れれば良いのですが、そうでない場合もでてきます。売れ残ってしまった商品は返品できなければ、買主の負担になってしまいます。

そこで在庫を処分するには、利益を度外視して安く売るという方法がありますが、その場合赤字になる可能性があります。売らずにそのまま在庫を抱える場合は、支払った金額が回収できないというデメリットがあります。買取仕入れをする時は、在庫リスクを考慮して仕入れる数量を決定しなければなりません。

受託仕入れ

商品を仕入れ販売する方法は買取と同じですが、メーカーが商品の所有権を所持したままという違いがあります。仕入れるときに返品の期限が設けられており、期限到来時に売れ残った商品を返品します。買取仕入れのように商品を陳列する場所が必要です。

売主への支払いは商品が売れた時でよく、買取り形態より少ない経費で商品を自分のお店に置くことができます。しかし、ストック品の管理に費用がともなう場合があるので注意が必要です。

残品在庫のリスクは比較的少ないのですが、販売価格はメーカーに依存する度合いが多く、仕入れ業者側の自主性が制限されます。

消化仕入れ

百貨店や総合スーパーなどでよくとられる形態です。仕入れる側は百貨店だととらえてください。出店者が商品を持ち込んで自ら販売。決められた売り上げのパーセンテージ分を百貨店に支払います。百貨店は売れた分だけ仕入れ計上を行うので、消化仕入れは売り上げ仕入れとも呼ばれます。

商品の所有権は出店者にあり、百貨店に移ることはありません。

許可・注意が必要な商品カテゴリー

販売の際に許可や注意が必要な商品カテゴリーを紹介します。

13種類の中古品

店舗で中古品とされる品目は、衣類や書籍など13種類あります。中古品を仕入れて未使用のまま販売する場合も、中古品扱いになります。

店舗の所在地を管轄する警察署で販売許可の申請を行い、ネットショップの場合はURLを登録します。複数の商品カテゴリーを登録することは可能ですが、許可をもらってから半年間営業しなければ、許可を取り消されることがあります。

動物性食品・調理された食品

魚・肉・乳製品などの動物性食品や調理した食品を販売するには、店舗を所轄する保健所の許可が必要です。

仕入れた食品を小分けして販売する場合も、食品の種類に応じた許可が必要になる場合があります。さらに、販売許可とは別に○○製造業などといった、営業許可を取得する必要性もでてきます。

農家直送の食品や一部の加工食品など、許可が要らない場合もありますが、食品を販売する場合は食品衛生の問題があるので、必ず保健所に相談しましょう。

アルコール度数1％以上の酒類

アルコール度数1％以上の酒類は、酒税法の対象となり販売するにあたり税務署の許可が必要です。みりんは調味料なのですが、アルコール度数が15％ほどあるので酒税法の対象となります。

ネットで酒類を販売する場合でも免許の取得が必要です。ネットで販売できるのは、あまり市場に流通していない種類や輸入品に限られます。

商品表示に関する注意事項

商品説明での誤解を生む可能性がある表現は、トラブルのもとになります。ありがちなのが「世界最高」「驚異的」など、実際より高い効果や品質があると誤認させるような表現です。このような誇大表現や虚偽の表現は「景品表示法」で禁止されています。例えば実際は限定していないのに、〇〇名限定と表示すれば虚偽の表現になります。

それぞれの商品カテゴリーは販売許可の元となる法律があるので、それに違反するような表現にも気をつけてください。